Zmiana umowy sp. z o.o. – S24 lub notariusz, zgłoszenie do KRS
Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to procedura, która wymaga prawidłowego przygotowania uchwały wspólników, sporządzenia tekstu jednolitego umowy oraz zgłoszenia zmian do Krajowego Rejestru Sądowego.
W zależności od zakresu zmian możliwe jest przeprowadzenie procedury w systemie S24 lub w formie aktu notarialnego. Dobór właściwego trybu ma znaczenie zarówno dla kosztów, jak i dla tego, jak sprawnie spółka będzie mogła przeprowadzać kolejne zmiany w przyszłości.
Oferujemy kompleksową obsługę zmiany umowy sp. z o.o. – od analizy umowy spółki i planowanych modyfikacji, przez przygotowanie uchwał i dokumentów, po elektroniczne złożenie wniosku w PRS lub S24 oraz monitorowanie sprawy aż do dokonania wpisu w KRS.
Na naszej stronie znajdziesz również inne usługi związane ze zmianami w KRS.
Podstawa prawna zmiany umowy spółki z o.o.
Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z kluczowych czynności korporacyjnych w spółce. Wymaga podjęcia uchwały wspólników oraz ujawnienia zmian w rejestrze przedsiębiorców KRS.
Zgodnie z art. 255 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zmiana umowy spółki z o.o. wymaga uchwały wspólników oraz wpisu zmiany do rejestru przedsiębiorców KRS.
Istotne znaczenie mają także przepisy dotyczące większości wymaganej do podjęcia uchwały. Zgodnie z art. 246 § 1 KSH, uchwała o zmianie umowy spółki wymaga co do zasady większości 2/3 głosów, a w przypadku istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki – większości 3/4 głosów, o ile umowa spółki nie przewiduje surowszych warunków. W praktyce dotyczy to w szczególności uchwał odnoszących się do zmiany przedmiotu działalności, istotnego rozszerzenia zakresu działalności spółki albo ograniczenia działalności, które w sposób znaczący wpływa na funkcjonowanie spółki.
Po podjęciu uchwały zarząd ma obowiązek zgłosić zmianę do KRS. Zgodnie z art. 22 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, wniosek o wpis zmiany do rejestru powinien zostać złożony w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu.
Koszty zmiany umowy sp. z o.o.
Koszt zgłoszenia zmiany umowy zależy od sposobu złożenia wniosku:
| Tryb złożenia wniosku | Opłata sądowa |
|---|---|
| Portal Rejestrów Sądowych (PRS) | 250 zł |
| System S24 | 200 zł |
Opłata skarbowa za pełnomocnictwo wynosi 17 zł (jeżeli wniosek składa pełnomocnik).
Jeżeli zmiana umowy wymaga aktu notarialnego (bo wykracza poza wzorzec S24), należy uwzględnić również koszty notarialne.
Koszt naszej obsługi zmiany umowy sp. z o.o. zaczyna się od 799 zł, w zależności od zakresu zmian oraz liczby przygotowywanych dokumentów.
Ile trwa wpis zmiany umowy sp. z o.o. do KRS?
Czas rozpoznania wniosku zależy przede wszystkim od obciążenia sądu rejestrowego oraz od tego, czy dokumenty i wniosek są przygotowane bezbłędnie. W praktyce największe opóźnienia wynikają z wezwań do uzupełnienia braków formalnych. Dlatego prowadzimy sprawę w sposób, który minimalizuje ryzyko zwrotu wniosku i monitorujemy postępowanie aż do wpisu.
Dokumenty do zmiany umowy sp. z o.o.
Do zgłoszenia zmiany umowy spółki z o.o. w KRS przygotowuje się dokumenty potwierdzające uchwałę wspólników oraz aktualną treść umowy po zmianach.
Najczęściej są to:
- uchwała wspólników o zmianie umowy spółki,
- tekst jednolity umowy spółki uwzględniający wprowadzone zmiany,
- potwierdzenie uiszczenia opłaty sądowej,
- pełnomocnictwo (jeżeli działa pełnomocnik) + opłata skarbowa 17 zł.
Brak tekstu jednolitego albo niespójność pomiędzy uchwałą, wnioskiem i załącznikami to jedna z najczęstszych przyczyn wezwania do uzupełnienia braków formalnych lub zwrotu wniosku.
Jak zgłosimy zmianę umowy Twojej spółki
1. Analiza umowy spółki i planowanej zmiany
Sprawdzamy zakres zmian i ustalamy właściwy tryb: S24 (w ramach wzorca) albo akt notarialny.
2. Przygotowanie uchwał i dokumentów
Sporządzamy uchwałę zmieniającą umowę oraz przygotowujemy tekst jednolity umowy po zmianach.
3. Weryfikacja poprawności dokumentacji
Sprawdzamy spójność uchwały, tekstu jednolitego oraz danych spółki z treścią wniosku do KRS.
4. Złożenie wniosku w PRS lub S24
Składamy wniosek o wpis zmian do KRS w odpowiednim systemie.
5. Monitorowanie sprawy do momentu wpisu
Nadzorujemy postępowanie przed sądem rejestrowym aż do dokonania wpisu.
Typowe sytuacje klientów – kiedy potrzebna jest zmiana umowy sp. z o.o.
W praktyce zmiana umowy spółki jest potrzebna zawsze wtedy, gdy zmianie ulegają postanowienia zawarte w samej umowie spółki. Poniżej przedstawiamy najczęstsze sytuacje, z którymi zgłaszają się klienci.
Zmiana siedziby spółki z o.o.
Zmiana siedziby spółki (czyli miejscowości wskazanej w umowie spółki) wymaga zmiany umowy oraz wpisu zmiany do KRS. Należy odróżnić ją od zmiany adresu w obrębie tej samej miejscowości – taka zmiana zazwyczaj nie wymaga zmiany umowy spółki, lecz aktualizacji danych ujawnianych w KRS.
Zmiana przedmiotu działalności (PKD) w spółce z o.o.
Zmiana lub rozszerzenie przedmiotu działalności spółki wymaga zmiany umowy spółki i zgłoszenia zmian do KRS. W praktyce oznacza to również konieczność prawidłowego wskazania kodów PKD ujawnianych w rejestrze.
Zmiana kapitału zakładowego spółki z o.o.
Podwyższenie albo obniżenie kapitału zakładowego co do zasady wiąże się ze zmianą postanowień umowy spółki dotyczących kapitału oraz udziałów, a następnie z ujawnieniem zmiany w KRS.
Zmiana zasad reprezentacji spółki z o.o.
Zmiana sposobu reprezentacji spółki (np. przejście z reprezentacji jednoosobowej na reprezentację łączną) wymaga zmiany postanowień umowy spółki oraz zgłoszenia zmian do Krajowego Rejestru Sądowego.
Chcesz wejść w szczegóły i zobaczyć procedurę krok po kroku?
👉 https://zmianakrs.pl/artykul/zmiana-umowy-spolki-portal-s24-instrukcja
Jeżeli dotyczy Cię zmiana PKD / przedmiotu działalności, przeczytaj też:
👉 https://zmianakrs.pl/artykul/zmiana-przedmiotu-dzialalnosci-spolka-zoo
Najczęstsze błędy przy zmianie umowy sp. z o.o.
Najczęstsze problemy pojawiające się przy zmianie umowy spółki to:
- brak tekstu jednolitego umowy spółki w załącznikach,
- niezgodność uchwały z treścią wniosku do KRS,
- próba wprowadzenia zmian wykraczających poza wzorzec S24 w trybie S24,
- błędy formalne podpisów (w tym brak wymaganych podpisów elektronicznych),
- brak opłaty lub nieprawidłowe potwierdzenie płatności.
Skutkiem takich błędów może być wezwanie do uzupełnienia braków formalnych, zwrot wniosku i wydłużenie całej procedury.
Najczęściej zadawane pytania
Czy zmiana umowy sp. z o.o. zawsze wymaga wpisu do KRS?
Tak. Zmiana umowy spółki z o.o. wymaga uchwały wspólników oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS. Wpis tej zmiany ma charakter konstytutywny – zmiana jest skuteczna dopiero z chwilą dokonania wpisu w KRS.
Czy zmianę umowy spółki można zrobić w systemie S24?
W wielu przypadkach tak, jeżeli spółka jest obsługiwana w S24 i zakres zmian mieści się we wzorcach udostępnionych przez system. W pozostałych sytuacjach zmiana wymaga aktu notarialnego i zgłoszenia przez PRS.
Czy akt notarialny ma wpływ na późniejsze zmiany w S24?
Jeżeli spółka była obsługiwana w modelu S24, a zmiana umowy zostanie dokonana notarialnie poza wzorcem, w praktyce kolejne zmiany umowy dokonuje się już w trybie PRS.
Ile trwa wpis zmiany umowy sp. z o.o. do KRS?
Czas zależy od obciążenia sądu rejestrowego oraz poprawności dokumentów. Najczęściej największe opóźnienia wynikają z braków formalnych i wezwań do uzupełnienia.
Jakie dokumenty są potrzebne do zmiany umowy spółki?
Najczęściej uchwała wspólników, tekst jednolity umowy spółki, potwierdzenie opłaty sądowej oraz ewentualne pełnomocnictwo, jeżeli działa pełnomocnik.
Zobacz także
Sprawdź również inne najczęściej wybierane usługi związane ze zmianami w KRS.
Zleć zmianę umowy sp. z o.o.
Jeżeli chcesz przeprowadzić zmianę umowy spółki szybko i bez ryzyka błędów formalnych, skontaktuj się z nami. Dobierzemy właściwy tryb (S24 lub notariusz), przygotujemy dokumenty i doprowadzimy sprawę do wpisu w KRS.
Zobacz też inne usługi dotyczące zmian wpisów w KRS oraz poznaj koszt innych zmian.