Zmiana zarządu w spółce z o.o. – krok po kroku i najważniejsze formalności

Wstęp

Zmiana zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) to jeden z najbardziej istotnych momentów w życiu każdej firmy. Wielu przedsiębiorców i księgowych staje wówczas przed koniecznością przeprowadzenia całej procedury zgodnie z wymaganiami Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Dla powodzenia operacji kluczowe są: precyzyjne przygotowanie dokumentów, znajomość wymogów formalnych oraz terminowa aktualizacja danych w KRS.

W tym artykule wyjaśniamy, jak krok po kroku przeprowadzić zmianę zarządu w KRS, jakie dokumenty są potrzebne, ile to kosztuje oraz jak uniknąć najczęstszych błędów.

Co to jest zmiana zarządu w KRS?

Zmiana zarządu w spółce z o.o. to każda sytuacja, w której następuje powołanie nowego członka, odwołanie dotychczasowego lub zmiana liczby osób zasiadających w zarządzie. Może być to również zmiana sposobu reprezentacji z np. jednoosobowej na dwuosobową. W przypadku zmiany sposobu reprezentacji konieczne będzie dokonanie zmiany umowy spółki, gdyż to ona reguluje sposób reprezentacji.

Każdy taki przypadek musi być zgłoszony do KRS, aby wpis zmian do KRS odzwierciedlał rzeczywisty stan prawny i organizacyjny spółki.

Procedura w skrócie:

• Podjęcie uchwały o zmianie składu zarządu przez uprawniony organ (najczęściej zgromadzenie wspólników), w przypadku zmiany sposobu reprezentacji koniczna będzie zmiana umowy spółki
• Sporządzenie niezbędnej dokumentacji (uchwały, zgody)
• Złożenie wniosku o zmianę w KRS wraz z załącznikami
• Wniesienie wymaganych opłat
• Oczekiwanie na wpis zmian do KRS

Kiedy zgłosić zmianę zarządu – obowiązek aktualizacji danych

Każda zmiana składu zarządu musi zostać zgłoszona do KRS nie później niż w terminie 7 dni od jej dokonania, zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Obowiązek ten dotyczy:

• powołania lub odwołania członka zarządu,
• zmiany liczby członków zarządu,
• wygaśnięcia mandatu (np. z powodu rezygnacji).

Niedopełnienie terminu skutkuje narażeniem spółki na sankcje finansowe, problemy organizacyjne i ryzyko dla zarządzających.

W szczególności brak ujawnienia nowego członka zarządu w KRS, może oznaczać trudności ze strony kontrahentów spółki, chcących mieć pewność co do tego, czy osoba z którą zawiera z nimi umowę w imieniu spółki, jest należycie umocowana.

W praktyce często spotykamy sytuację, gdy mimo skutecznego powołania bank lub towarzystwo leasingowe wymaga ujawnienia zarządu w KRS co może przedłużyć procedurę ubiegania się o kredyt czy leasing dla spółki.

Jak przeprowadzić zmianę zarządu w KRS – krok po kroku

1. Zwołanie zgromadzenia wspólników

Zgromadzenie podejmuje uchwałę o zmianach w składzie zarządu – powołaniu nowych osób lub odwołaniu dotychczasowych. W przypadku gdy planujemy zmianę sposobu reprezentacji, koniecznym będzie dokonanie zmiany umowy spółki gdyż to ona reguluje tę kwestię.

2. Sporządzenie wymaganych dokumentów

Przygotuj komplet dokumentów do zgłoszenia zmiany do KRS:

• Uchwała o zmianie zarządu (powołanie/odwołanie członka zarządu); forma pisemna, czasem wymagana notarialna
• Zgoda na powołanie – oświadczenie nowego członka zarządu o zgodzie na pełnienie funkcji
• Oświadczenie o adresie do doręczeń – dla każdego członka zarządu
• Wykaz aktualnego składu zarządu
• Pełnomocnictwo (jeśli korzystasz z pomocy profesjonalisty)

3. Wypełnienie wniosku do KRS

Obecnie możliwe jest jedynie elektroniczne składanie wniosków o zmianę wpisu w KRS. Dokonujemy tego przez system S24 dla spółek które zostały utworzone przez ten system lub przez Portal Rejestrów Sądowych. Do podpisania wniosku potrzebny jest kwalifikowany podpis elektroniczny lub profil zaufany.

Instrukcje dla wniosków składanych przez PRS:

• Zaloguj się w PRS
• Utwórz nowy wniosek o zmianę wpisu w KRS, wybierz zakres planowanych zmian, system sam wygeneruje wniosek, który trzeba następnie wypełnić
• Dołącz skany wymaganych dokumentów
• Opłać wniosek online lub załącz potwierdzenie przelewu
• Podpisz elektronicznie i wyślij

4. Dołącz wymagane załączniki

Do wniosku należy dołączyć:

• uchwały zgromadzenia wspólników,
• zgody członków zarządu na powołanie,
• wykaz aktualnego składu zarządu,
• adresy do doręczeń członków zarządu,
• dowód uiszczenia opłaty sądowej i za ogłoszenie (lub potwierdzenie przelewu),
• pełnomocnictwo (wraz z opłatą skarbową, jeśli działa pełnomocnik).

5. Dokonaj wymaganych opłat, podpisz wniosek elektronicznie i wyślij

• Opłata sądowa: 250 zł.
• Opłata skarbowa za pełnomocnictwo: 17 zł (jeśli dotyczy).

Po zakończeniu wypełniania i zapisaniu wniosku, należy go opłacić online lub załączyć potwierdzenie przelewu.

Kolejnym krokiem jest podpisanie wniosku elektronicznie.

Na końcu wysyłamy wniosek do sądu.

6. Oczekuj na rozpatrzenie i wpis zmian do KRS

Sąd rejestrowy po weryfikacji zgłoszenia dokonuje wpis zmian do KRS.

W przypadku braków, wezwie do uzupełnienia. Poprawność dokumentów i wniosku znacznie skraca czas oczekiwania na rejestrację.

Częste błędy i ryzyka podczas zmiany zarządu w KRS

Typowe błędy przy składaniu wniosku o zmianę zarządu

• nieprawidłowe lub niezgodne ze stanem faktycznym wypełnienie formularzy,
• brak wymaganych załączników (np. brak zgody członka zarządu),
• podpisanie dokumentów przez osoby bez uprawnień,
• błędnie oznaczony zakres zmian,
• rozbieżności pomiędzy treścią uchwał a wnioskiem,
• błędy formalne (np. brak opłaty lub niewłaściwy dokument potwierdzający opłatę),
• nieprawidłowe elektroniczne zgłoszenie zmian do KRS.

Ryzyka wynikające z błędów

• odrzucenie wniosku przez sąd i wydłużenie procedury,
• sankcje finansowe dla spółki i odpowiedzialność zarządzających,
• brak możliwości zawierania umów lub wykonywania operacji bankowych,
• nieaktualne dane spółki w KRS wpływające na wiarygodność wobec kontrahentów.

Opłaty i koszty związane ze zmianą zarządu w KRS

Sumaryczny koszt zależy od rodzaju zmiany, pełnomocnictw oraz zakresu obsługi.

Standardowo opłata sądowa wynosi 250 zł. Od dnia 1 grudnia 2025 r. nie pobiera się opłaty za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Koszt naszej obsługi zaczyna się od ok. 799 zł w zależności od zakresu zmian i tego, czy zlecone jest przygotowanie dodatkowych dokumentów.

Korzyści z profesjonalnej obsługi zmiany zarządu w KRS

Dla biur rachunkowych, księgowych oraz przedsiębiorców udział eksperta oznacza:

• Bezpieczeństwo prawne: prawidłowa aktualizacja danych w KRS zmniejsza ryzyko sankcji i problemów prawnych.
• Oszczędność czasu: specjaliści samodzielnie przygotowują i weryfikują dokumenty, prowadzą komunikację z sądem, monitorują proces.
• Minimalizacja błędów: obsługa wniosków KRS przez nasz zespół ogranicza ryzyko odrzucenia wniosku.
• Optymalizacja procesu: outsourcing zmian KRS pozwala skupić się na działalności biznesowej.

Nasza kompleksowa pomoc to doradztwo, sprawna obsługa zgłoszeń i wsparcie w interpretacji przepisów.

Podsumowanie

Prawidłowe przeprowadzenie zmiany zarządu w KRS stanowi kluczowy element sprawnego funkcjonowania każdej spółki z o.o. Warto powierzyć ten proces ekspertom, którzy zadbają o każdy szczegół, minimalizując ryzyko błędów i wydłużenia procedury.

Skontaktuj się z nami, aby bez stresu i błędów zgłosić zmiany do KRS – pomożemy Ci szybko i profesjonalnie.

FAQ – Najczęściej zadawane pytania

Czy każdą zmianę zarządu trzeba zgłaszać do KRS?

Tak. Do KRS należy zgłaszać każdą zmianę składu zarządu – powołanie, odwołanie, rezygnację członka zarządu.

Jak długo trwa wpis zmiany zarządu do KRS?

Dużo zależy od sądu i prawidłowości dokumentów. Przy poprawnie przygotowanej dokumentacji i zgłoszeniu elektronicznym zmiana może zostać zarejestrowana nawet w ciągu kilku dni roboczych.

Czy biuro rachunkowe lub księgowy może obsłużyć zmianę zarządu za klienta?

Złożenie wniosku możliwe jest przez osobę reprezentującą podmiot ujawnioną w KRS lub profesjonalnego pełnomocnika. Obsługa zmian KRS przez księgowego lub outsourcing to coraz popularniejsza usługa.

Współpraca z biurami rachunkowymi

---

Disclaimer:
Wszystkie treści zamieszczone na naszym blogu mają charakter wyłącznie edukacyjny i informacyjny. Nie stanowią one porady prawnej ani nie mogą być traktowane jako wyczerpująca analiza konkretnych sytuacji prawnych. Każdy przypadek wymaga indywidualnego podejścia i konsultacji z wykwalifikowanym prawnikiem. Nie ponosimy odpowiedzialności za skutki podjętych działań na podstawie informacji zawartych w artykule. W przypadku potrzeby profesjonalnej pomocy prawnej, zachęcamy do skontaktowania się z nami lub innym specjalistą.