Zmiana przedmiotu działalności w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Podstawa prawna

Zmiana przedmiotu działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) jest uregulowana przede wszystkim w Kodeksie spółek handlowych (KSH), w szczególności w art. 157 § 1 oraz art. 255 KSH. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać m.in. przedmiot działalności spółki. Zmiana tego przedmiotu wymaga zmiany umowy spółki, a zgodnie z art. 255 § 1 KSH – uchwały wspólników oraz wpisu zmiany umowy do rejestru.

Cel i funkcja regulacji

Regulacje dotyczące zmiany przedmiotu działalności spółki pełnią kilka funkcji:

• Ochrona interesów wspólników – wymóg większości kwalifikowanej przy zmianie umowy spółki zabezpiecza wszystkich wspólników.
• Przejrzystość obrotu gospodarczego – obowiązek wpisu do KRS zapewnia jawność danych dotyczących działalności spółki, co jest istotne dla kontrahentów, wierzycieli i organów państwowych.

Praktyka

Należy podkreślić, że zmiana przedmiotu działalności spółki z o.o. to zmiana istotna, wymagająca zachowania wszystkich obowiązujących procedur w tym zakresie (w tym zachowania wymaganej większości głosów – co do zasady większości dwóch trzecich głosów, a w przypadku istotnej zmiany przedmiotu działalności większości trzech czwartych głosów, o ile umowa spółki nie przewiduje surowszych warunków – odpowiedniej formy – z wyjątkiem zmiany przez system S24 i zgłoszenia do KRS). Zmiana przedmiotu działalności niesie daleko idące konsekwencje zarówno dla spółki, jak i jej wspólników, stąd regulacja stawia szereg wymagań, które służą ochronie interesu wspólników i transparentności obrotu gospodarczego.

Najważniejsze orzecznictwo

• Wyrok Sądu Najwyższego z 7 marca 2006 r., sygn. akt II CSK 147/05.
• Wyrok Sądu Najwyższego z 17 marca 2016 r., sygn. akt II CSK 163/16.

Praktyczne znaczenie dla przedsiębiorców

Dla przedsiębiorców zmiana przedmiotu działalności spółki ma kluczowe znaczenie:

• Dostosowanie profilu działalności spółki do wymogów zmieniającego się rynku – umożliwia rozwój i elastyczność działania, np. wprowadzenie nowych usług lub produktów.
• Ryzyko błędów proceduralnych – nieprawidłowości w procedurze mogą skutkować odrzuceniem wniosku o wpis do KRS, w związku z czym konieczne jest zachowanie wszystkich wymagań wynikających z przepisów.
• Znaczenie dla kontrahentów i konsumentów – jawność zmian w KRS pozwala na ocenę wiarygodności i zakresu działalności spółki.

Należy pamiętać o zmianach regulacyjnych w zakresie kodów PKD odnoszących się do przedmiotu działalności i podlegających ujawnieniu w KRS. Zgodnie z § 2 ust. 3 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 18 grudnia 2024 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD), podmioty wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego lub krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej, które po dniu wejścia w życie tego rozporządzenia, a przed upływem terminu określonego w ust. 2, składają wnioski o wpis zmian do rejestru w zakresie przedmiotu działalności, są obowiązane do stosowania nowych kodów PKD.

Zmieniając przedmiot działalności po nowelizacji PKD, należy odpowiednio zaktualizować ich brzmienie oraz zakres ujawniony w rejestrze.

Podsumowanie

Zmiana przedmiotu działalności w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością to proces ściśle uregulowany prawnie, którego podstawą jest Kodeks spółek handlowych. Wymaga ona podjęcia uchwały wspólników większością kwalifikowaną, zachowania formy aktu notarialnego (z wyjątkiem trybu S24) oraz wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, co zapewnia transparentność i bezpieczeństwo obrotu gospodarczego. Regulacje te służą ochronie interesów wspólników oraz kontrahentów, a ich przestrzeganie jest kluczowe dla prawidłowego funkcjonowania spółki.

Jeśli potrzebujesz pomocy w tym zakresie, zapraszamy do kontaktu.

Dowiedz się więcej o tym kim jesteśmy

---

Disclaimer:
Wszystkie treści zamieszczone na naszym blogu mają charakter wyłącznie edukacyjny i informacyjny. Nie stanowią one porady prawnej ani nie mogą być traktowane jako wyczerpująca analiza konkretnych sytuacji prawnych. Każdy przypadek wymaga indywidualnego podejścia i konsultacji z wykwalifikowanym prawnikiem. Nie ponosimy odpowiedzialności za skutki podjętych działań na podstawie informacji zawartych w artykule. W przypadku potrzeby profesjonalnej pomocy prawnej, zachęcamy do skontaktowania się z nami lub innym specjalistą.