Ustanowienie prokury i wpis prokurenta do KRS – jak zrobić to prawidłowo

Wpis prokurenta do KRS dokonywany elektronicznie w systemie PRS lub S24 jako element procedury ustanowienia prokury.

Prokura należy do instrumentów, które w prawidłowo zorganizowanej spółce istotnie porządkują i usprawniają czynności operacyjne. Pozwala przekazać osobie zaufanej szerokie umocowanie do działania w imieniu przedsiębiorcy, bez konieczności powoływania jej do zarządu oraz bez zmian w strukturze korporacyjnej. Z tego względu zagadnienia praktyczne kryjące się za frazami takimi jak „prokurent KRS”, „ustanowienie prokury wpis” oraz „jak zgłosić prokurenta” nie sprowadzają się do samej definicji prokury, lecz do ryzyk formalnych i reprezentacyjnych. Najczęstsze problemy pojawiają się wtedy, gdy prokura jest ustanawiana w sposób nieprecyzyjny, gdy mylone są jej rodzaje, albo gdy dokumenty i wpis nie pozostają w pełnej zgodności. W konsekwencji bank, kontrahent lub pełnomocnik drugiej strony może zakwestionować prawidłowość reprezentacji, co realnie wpływa na możliwość skutecznego zawarcia lub wykonania transakcji.

Poniżej znajdziesz procedurę krok po kroku: od decyzji właściwego organu i prawidłowej treści uchwały, przez wybór rodzaju prokury (samoistna/łączna/oddziałowa), po praktykę zgłoszenia w PRS albo S24, kwestie opłat i terminów oraz kluczową dla obrotu kwestię: od kiedy prokurent może skutecznie działać.

Czym jest prokura i jakie daje uprawnienia

1) Definicja prokury i kto może jej udzielić

Prokura jest szczególnym pełnomocnictwem udzielanym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców. Jest to podstawowa cecha konstrukcyjna tej instytucji: prokura funkcjonuje w reżimie rejestrowym i obrotowym, a nie w ramach dowolnej działalności gospodarczej. Wynika to wprost z art. 109¹ k.c.

Prowadzi to do wniosku praktycznego: prokura jest typowa dla podmiotów ujawnionych w KRS, w szczególności spółek kapitałowych (sp. z o.o., S.A., PSA) oraz spółek osobowych wpisywanych do rejestru przedsiębiorców. Jeżeli podmiot nie podlega wpisowi do rejestru przedsiębiorców, może udzielać pełnomocnictw „zwykłych” (na zasadach kodeksowych), jednak nie będzie to prokura w rozumieniu art. 109¹ k.c.

2) Kto może być prokurentem (częsty błąd: „damy prokurę spółce-córce / fundacji / managerowi na B2B”)

Druga oś konstrukcyjna ma charakter personalny: prokurentem może być wyłącznie osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych (art. 109² § 2 k.c.). Przepis ten w praktyce eliminuje rozwiązania, które czasem pojawiają się na poziomie organizacyjnym: prokurentem nie będzie spółka, nie będzie osoba prawna ani jednostka organizacyjna. Prokura może zostać udzielona tylko konkretnej osobie fizycznej.

Dodatkowo, z perspektywy compliance w spółkach kapitałowych, należy uwzględnić ustawowe ograniczenia łączenia funkcji w reżimie KSH. Przykładowo kodeks wprost zakazuje łączenia funkcji prokurenta z członkostwem w radzie nadzorczej w sp. z o.o. i S.A. (art. 214 § 1 oraz art. 387 § 1 k.s.h.). W praktyce sąd rejestrowy oraz banki weryfikują te ograniczenia rygorystycznie, ponieważ mają one charakter bezwzględny.

3) Zakres umocowania – co prokurent może robić „z definicji”

Prokura obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa (art. 109¹ § 1 k.c.). Jest to mandat szeroki, obejmujący w obrocie m.in. podpisywanie typowych umów handlowych, reprezentację w relacjach z kontrahentami, składanie oświadczeń woli i wiedzy, prowadzenie negocjacji oraz udział w sporach, o ile pozostają one w związku z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Kluczowe znaczenie praktyczne ma zasada dotycząca ograniczeń prokury wobec osób trzecich: ograniczenie prokury nie ma skutku wobec osób trzecich, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej (art. 109¹ § 2 k.c.). Oznacza to, że wewnętrzny regulamin lub limit, np. „prokurent podpisuje umowy do 50 tys. zł”, może pełnić funkcję organizacyjną i kontrolną wewnątrz spółki, ale co do zasady nie chroni spółki w relacji z kontrahentem działającym w dobrej wierze. Z punktu widzenia podmiotów zewnętrznych decydują: ustawa oraz ujawnienie prokury w KRS, w tym jej rodzaj.

4) Twarde wyłączenia – czynności, których prokurent nie zrobi tylko na podstawie prokury

Ustawodawca wyłącza z zakresu prokury trzy kategorie czynności: zbycie przedsiębiorstwa, oddanie przedsiębiorstwa do czasowego korzystania oraz zbycie i obciążenie nieruchomości. Prokurent nie może dokonać tych czynności na podstawie samej prokury (art. 109³ k.c.).

W praktyce obszary takie jak: sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa, aport przedsiębiorstwa, ustanowienie hipoteki czy sprzedaż nieruchomości, są szczególnie istotne transakcyjnie. Jeżeli prokurent ma dokonywać tego rodzaju czynności, konieczne jest udzielenie odrębnego pełnomocnictwa szczególnego, które musi zachować formę właściwą dla danej czynności (np. w odniesieniu do nieruchomości co do zasady formę aktu notarialnego).

5) Rodzaje prokury – co możesz wybrać

Kodeks cywilny nie pozostawia przedsiębiorcy pełnej dowolności w konstruowaniu modelu prokury. Konstrukcja ta ma charakter ustawowy i zamknięty, co oznacza, że dopuszczalne są wyłącznie takie jej postacie, które wynikają wprost z przepisów. W praktyce obrotu – oraz wprost w regulacji art. 109⁴ i 109⁵ Kodeksu cywilnego – funkcjonują trzy podstawowe, „twarde” typy prokury: prokura samoistna, prokura łączna oraz prokura oddziałowa. Wybór jednego z nich nie jest wyłącznie decyzją organizacyjną, lecz w istocie decyzją o sposobie reprezentacji przedsiębiorcy wobec całego rynku, banków, kontrahentów i sądów. Dlatego kwalifikacja rodzaju prokury powinna być dokonana świadomie, z uwzględnieniem realnych potrzeb operacyjnych spółki oraz poziomu ryzyka, które jest gotowa zaakceptować.

Prokura samoistna (singularna)

Prokura samoistna stanowi najdalej idącą postać umocowania. Jej istotą jest możliwość działania przez prokurenta jednoosobowo, bez współdziałania z inną osobą. Oznacza to, że prokurent może samodzielnie składać oświadczenia woli i wiedzy w imieniu przedsiębiorcy we wszystkich sprawach mieszczących się w zakresie prokury, a więc – zgodnie z art. 109¹ § 1 k.c. – we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Z prawnego punktu widzenia jest to model najbardziej efektywny operacyjnie. Pozwala na szybkie podejmowanie decyzji, natychmiastowe podpisywanie umów, sprawne działanie w relacjach z bankami, urzędami czy kontrahentami. W strukturach rozproszonych terytorialnie albo w podmiotach o wysokiej dynamice transakcyjnej prokura samoistna znacząco ogranicza „wąskie gardła” decyzyjne.

Jednocześnie jest to model wymagający najwyższego poziomu zaufania do osoby prokurenta. Trzeba bowiem pamiętać o fundamentalnej zasadzie wynikającej z konstrukcji prokury: jej zakresu nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich. Wewnętrzne regulaminy, limity kwotowe czy instrukcje zarządu nie wiążą kontrahenta działającego w dobrej wierze. Jeżeli prokurent podpisze umowę mieszczącą się w ustawowym zakresie prokury, czynność co do zasady wiąże przedsiębiorcę, nawet gdy przekroczył on wewnętrzne wytyczne. Z tej perspektywy prokura samoistna jest narzędziem bardzo silnym – niemal równoważnym z członkostwem w zarządzie pod względem skutków w obrocie.

Porównanie prokury samoistnej i łącznej oraz ich wpływu na sposób reprezentacji spółki ujawniony w KRS.

Prokura łączna

Drugą postacią przewidzianą przez ustawodawcę jest prokura łączna, uregulowana w art. 109⁴ § 1 k.c. Jej istota polega na tym, że do skutecznego działania wymagane jest współdziałanie co najmniej dwóch prokurentów. Każdy z nich posiada pełne ustawowe umocowanie, lecz dopiero złożenie oświadczeń przez wskazaną konfigurację osób wywołuje skutki prawne po stronie przedsiębiorcy.

Prokura łączna jest rozwiązaniem kompromisowym pomiędzy bezpieczeństwem a sprawnością działania. Z jednej strony wprowadza mechanizm wzajemnej kontroli – żadna osoba nie może samodzielnie zaciągnąć zobowiązań czy złożyć oświadczenia woli. Z drugiej jednak strony generuje naturalne utrudnienia organizacyjne. Każda czynność wymaga skoordynowania podpisów dwóch osób, co w praktyce może oznaczać opóźnienia, problemy przy czynnościach „na odległość”, trudności w nagłych sytuacjach negocjacyjnych oraz większe koszty operacyjne. Jest to zatem swoisty kompromis pomiędzy łatwością/szybkością działania a bezpieczeństwem.

Z punktu widzenia rejestrowego szczególnie istotne jest precyzyjne określenie sposobu wykonywania prokury łącznej. Art. 109⁸ k.c. wprost nakazuje, aby przy zgłoszeniu do rejestru wskazać nie tylko fakt ustanowienia prokury, lecz także jej rodzaj oraz – przy prokurze łącznej – sposób jej wykonywania. Wpis w KRS musi więc jednoznacznie odpowiadać treści uchwały. Niedookreślenie konstrukcji (np. brak wskazania, czy wymagane jest współdziałanie dwóch dowolnych prokurentów, czy konkretnych osób) jest jedną z częstszych przyczyn wezwań ze strony sądu rejestrowego.

W praktyce obrotu wykształcił się także wariant tzw. prokury łącznej mieszanej, polegający na współdziałaniu prokurenta z członkiem organu zarządzającego albo wspólnikiem uprawnionym do reprezentacji. Konstrukcja ta jest dopuszczalna wyłącznie wtedy, gdy wynika z przepisów i z zasad reprezentacji określonych w umowie lub statucie. Nie może być „stworzona” samą uchwałą zarządu. Orzecznictwo Sądu Najwyższego jednoznacznie podkreśla, że sposób reprezentacji osoby prawnej musi wynikać z ustawy albo z aktu ustrojowego spółki, a prokura nie może służyć do obchodzenia tych reguł. Z tego względu model mieszany wymaga zawsze weryfikacji zgodności z postanowieniami umowy spółki przed dokonaniem zgłoszenia do KRS.

Prokura oddziałowa

Trzecią postacią jest prokura oddziałowa, uregulowana w art. 109⁵ k.c. Jej specyfika polega na ograniczeniu umocowania wyłącznie do spraw wpisanego do rejestru oddziału przedsiębiorstwa. W odróżnieniu od innych form prokury, tutaj ograniczenie zakresu ma charakter skuteczny wobec osób trzecich, ponieważ wynika wprost z ustawy.

Jest to rozwiązanie szczególnie przydatne w podmiotach o strukturze wielooddziałowej, w których poszczególne jednostki organizacyjne prowadzą samodzielną działalność operacyjną. Prokurent oddziałowy może reprezentować przedsiębiorcę w sprawach dotyczących konkretnego oddziału, natomiast czynności przekraczające ten zakres wymagają działania zarządu albo prokurenta o szerszym umocowaniu.

Z perspektywy compliance prokura oddziałowa pozwala precyzyjnie rozdzielić kompetencje i odpowiedzialność, minimalizując ryzyko niekontrolowanych decyzji na poziomie centralnym. Jednocześnie wymaga dużej dyscypliny dokumentacyjnej – zarówno uchwała, jak i wpis w KRS muszą jednoznacznie wskazywać, którego oddziału dotyczy prokura. Brak takiej precyzji prowadzi do niepewności co do zakresu umocowania, a w konsekwencji do ryzyka kwestionowania czynności przez kontrahentów.

Prokura oddziałowa umożliwia reprezentację przedsiębiorcy wyłącznie w sprawach dotyczących konkretnego oddziału wpisanego do KRS.

Wniosek praktyczny

Wybór rodzaju prokury powinien być traktowany jako element projektowania modelu reprezentacji przedsiębiorcy, a nie jako czysto formalna decyzja rejestrowa. Prokura samoistna maksymalizuje sprawność działania, prokura łączna zwiększa bezpieczeństwo kosztem szybkości, a prokura oddziałowa umożliwia delegację kompetencji w strukturach rozproszonych. Każda z tych konstrukcji jest legalna i funkcjonalna, o ile odpowiada rzeczywistej organizacji przedsiębiorstwa oraz zostanie precyzyjnie odzwierciedlona w uchwale i w KRS. To właśnie spójność między decyzją korporacyjną a wpisem rejestrowym decyduje o tym, czy prokura będzie narzędziem ułatwiającym obrót, czy źródłem sporów o umocowanie.

Sąd Najwyższy w uchwale III CZP 34/14 bardzo mocno podkreślił, że de lege lata brak podstaw do udzielania innego rodzaju prokury poza tym katalogiem, a próby tworzenia „czwartego typu” kończą się kolizją z ustawą i z techniką wpisu w KRS.

To jest ważne tło dla całej praktyki „prokura łączna mieszana” i dla tego, jak ją bezpiecznie osadzić w dokumentach spółki.

Uchwała o ustanowieniu prokury – treść i forma

1) Kto decyduje o ustanowieniu prokury (kompetencja) i dlaczego sąd patrzy na to „przez KRS”

W sensie cywilnym prokury udziela przedsiębiorca (art. 109¹ k.c.).

W spółkach czynność ta jest wykonywana przez organ lub osoby, które składają oświadczenie woli w imieniu przedsiębiorcy zgodnie z obowiązującym sposobem reprezentacji. Dla postępowania rejestrowego zasadnicze znaczenie ma to, czy dokument stanowiący podstawę wpisu został podpisany przez osoby umocowane zgodnie ze sposobem reprezentacji ujawnionym w KRS. Jeżeli spółka ma reprezentację „dwóch członków zarządu łącznie”, a uchwałę lub dokument udzielenia prokury podpisze wyłącznie jeden członek zarządu, wniosek w praktyce kończy się wezwaniem do usunięcia braków albo zwrotem. Analogicznie oceniana jest prawidłowość podpisu pod samym wnioskiem.

Wynika to z charakteru postępowania rejestrowego: sąd rejestrowy weryfikuje formalnie dokumenty pod kątem zgodności z rejestrem oraz kompletności i spójności podstawy wpisu, bez prowadzenia postępowania dowodowego jak w sporze.

2) Forma udzielenia prokury (ustanowienie prokury wpis – tu najczęściej „pęka” elektronizacja)

Prokura wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności (art. 109² § 1 k.c.).

Jest to wymóg bezwzględny: brak zachowania formy oznacza nieważność prokury.

W realiach PRS/S24 wymóg formy pisemnej należy odczytywać łącznie z elektronicznym charakterem postępowania rejestrowego: wnioski i dokumenty składa się za pośrednictwem systemu teleinformatycznego (art. 19 ust. 2 ustawy o KRS).

W konsekwencji, z perspektywy bezpieczeństwa formalnego, zasadne jest sporządzenie dokumentu udzielenia prokury lub uchwały w formie umożliwiającej weryfikację podpisów w obrocie elektronicznym (podpis kwalifikowany, zaufany lub osobisty), w zakresie dopuszczalnym i technicznie obsługiwanym przez system oraz dostępny dla osób podpisujących.

W praktyce częstym źródłem trudności jest posługiwanie się skanem dokumentu papierowego. Nawet przy prawidłowej treści może powstać ryzyko oceny autentyczności lub prawidłowości podpisu w reżimie elektronicznym. Jest to typowy obszar, w którym pojawiają się wezwania do uzupełnienia braków.

3) Uchwała powołująca prokurenta: kompetencje i checklista dla zarządu (10 punktów)

W spółkach z o.o. ustanowienie prokury należy do wyłącznych kompetencji zarządu, który podejmuje jednomyślną uchwałę (art. 208 § 6 KSH) – zgromadzenie wspólników nie jest wymagane, chyba że umowa spółki wyraźnie zastrzega zgodę wspólników. Uchwała może być krótka, ale rejestrowo kompletna (art. 109² § 1 i 109⁸ KC), z formą pisemną (kwalifikowany podpis do PRS/S24).

Checklista – co zrobić krok po kroku:

1. Zapewnij jednomyślność wszystkich członków zarządu (art. 208 § 6 KSH).
2. Zidentyfikuj spółkę: nazwa, KRS, NIP/REGON.
3. Podaj pełne dane prokurenta: imię, nazwisko, PESEL, adres.
4. Formułuj jasne oświadczenie o udzieleniu prokury.
5. Określ rodzaj: samoistna/łączna (z osobami i sposobem)/oddziałowa.
6. Wskaż datę uchwały i wejścia w życie prokury.
7. Dołącz podpisy wszystkich członków zarządu wg KRS.
8. Zbierz oświadczenie prokurenta o przyjęciu (opcjonalne, ale zalecane).
9. Unikaj niedopuszczalnych ograniczeń (np. prokura łączna z zarządem bez statutu – III CZP 34/14).
10. Przygotuj w formie elektronicznej z podpisem kwalifikowanym.

Dlaczego „rodzaj” i „sposób wykonywania” są krytyczne? Ponieważ art. 109⁸ k.c. wprost stanowi, że zgłoszenie do rejestru powinno określać rodzaj prokury oraz — przy prokurze łącznej — sposób jej wykonywania.

Przepis ten w praktyce pełni funkcję ustawowej listy wymogów pod PRS/S24.

4) Prokura a sposób reprezentacji w KSH – dlaczego banki patrzą na to „jak na DNA spółki”

W spółkach kapitałowych podstawowa reguła ustawowa (gdy umowa lub statut nie stanowią inaczej) jest taka, że przy zarządzie wieloosobowym do składania oświadczeń w imieniu spółki wymaga się współdziałania dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem (art. 205 § 1 k.s.h. dla sp. z o.o. oraz art. 373 § 1 k.s.h. dla S.A.).

Wyjaśnia to praktykę obrotu: prokura nie pełni wyłącznie funkcji „operacyjnego” pełnomocnictwa. Może stanowić element ustawowego albo umownego modelu reprezentacji, dlatego podmioty profesjonalne (w tym banki i duzi kontrahenci) analizują wpis prokury łącznie z rubryką reprezentacji w KRS.

Uchwała zarządu o ustanowieniu prokury stanowi podstawę wpisu prokurenta do rejestru przedsiębiorców KRS.

Jak zgłosić prokurenta do KRS (PRS/S24)

To jest sedno zapytań „jak zgłosić prokurenta” i „ustanowienie prokury wpis”. Procedura jest prosta konstrukcyjnie, jednak wymaga wysokiej precyzji formalnej: najpierw prokura musi zostać prawidłowo udzielona, a następnie prawidłowo ujawniona w rejestrze.

1) Obowiązek zgłoszenia i termin

Należy jednoznacznie podkreślić, że art. 109⁸ k.c. ustanawia obowiązek: przedsiębiorca powinien zgłosić udzielenie i wygaśnięcie prokury do rejestru przedsiębiorców.

Równolegle ustawa o KRS wprowadza ogólną regułę terminową: wniosek o wpis należy złożyć co do zasady nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu (art. 22 ust. 1 ustawy o KRS).

W praktyce zdarzeniem tym jest udzielenie prokury albo jej odwołanie bądź wygaśnięcie.

Dodatkowo wniosek i dokumenty składa się w postaci elektronicznej, za pośrednictwem systemu teleinformatycznego (art. 19 ust. 2 ustawy o KRS).

Wniosek praktyczny jest następujący: odkładanie zgłoszenia prokury po jej ustanowieniu generuje ryzyka operacyjne (zwłaszcza w relacjach z bankami i kontrahentami) oraz ryzyka formalne związane ze spójnością dokumentów, dat i podpisów.

Jeżeli wolisz zlecić przeprowadzenie procedury (uchwała, podpisy, wniosek PRS/S24 i spójność danych), szczegóły znajdziesz w zakładce usługi.

2) PRS – ścieżka standardowa

PRS (Portal Rejestrów Sądowych) stanowi podstawową ścieżkę dla większości spółek, zwłaszcza w sytuacji, gdy dokumenty nie są oparte na wzorcach systemowych albo gdy spółka nie funkcjonuje w reżimie S24.

Krok po kroku (praktycznie):

1. logujesz się do PRS, wybierasz wniosek o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców,
2. wskazujesz numer KRS,
3. wybierasz zakres zmiany dotyczący prokury/prokurentów (dział 2 / rubryka prokury),
4. wpisujesz dane prokurenta/prokurentów oraz rodzaj prokury (musi być 1:1 jak w dokumencie prokury),
5. dołączasz dokument podstawy wpisu (uchwała/akt udzielenia prokury),
6. podpisujesz wniosek zgodnie z reprezentacją i wysyłasz,
7. opłacasz wniosek.

W praktyce najczęstsze przyczyny negatywnego biegu sprawy dotyczą dwóch obszarów: niespójności rodzaju prokury pomiędzy uchwałą a formularzem oraz problemów z weryfikacją podpisu na dokumencie stanowiącym podstawę wpisu w warunkach elektronizacji.

3) S24 – kiedy ma sens (i kiedy jest stratą czasu)

S24 jest racjonalnym wyborem wówczas, gdy spółka faktycznie korzysta z rozwiązań wzorcowych udostępnionych w systemie, a zmiana mieści się w dopuszczalnym trybie. W takim przypadku pojawia się możliwość skorzystania z opłaty 200 zł (kwestia ta została omówiona w części dotyczącej opłat).

Typowym problemem jest wybór S24 wyłącznie z uwagi na niższą opłatę, mimo że system nie obsługuje danego wariantu zmiany albo spółka nie działa w reżimie wzorcowym. W takiej sytuacji praktycznym skutkiem bywa konieczność ponownego przeprowadzenia procedury w PRS.

4) Spójność danych — krytyczne „zero-jedynkowe”

KRS nie ma charakteru wewnętrznej ewidencji spółki, lecz jest rejestrem publicznym, w oparciu o który obrót korzysta z domniemań. Z tego względu spójność dokumentów i wniosku ma charakter fundamentalny. Jeżeli uchwała stanowi o „prokurze łącznej”, wniosek musi wskazywać „prokurę łączną” oraz odzwierciedlać sposób jej wykonywania zgodnie z treścią dokumentu. Jeżeli prokura łączna została udzielona dwóm osobom, a zgłaszana jest tylko jedna, dochodzi do sprzeczności między podstawą wpisu a treścią wpisu.

W tym miejscu ponownie istotny jest art. 109⁸ k.c., który stanowi, że zgłoszenie ma określać rodzaj prokury oraz – przy prokurze łącznej – sposób jej wykonywania.

Opłaty i czas wpisu

Koszty sądowe związane ze zgłoszeniem prokurenta do KRS oraz różnice między trybem standardowym a wzorcowym S24.

1) Opłata: 250 zł (standard) vs 200 zł (wzorzec)

Ustawa o kosztach sądowych w sprawach cywilnych przewiduje: • 250 zł opłaty stałej od wniosku o dokonanie zmiany wpisu dotyczącego podmiotu wpisanego do rejestru przedsiębiorców (art. 55 pkt 2 u.k.s.c.), • 200 zł dla wniosku o zarejestrowanie zmiany dotyczącej sp.j., sp.k. oraz sp. z o.o., dokonanej przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym (art. 55 pkt 3 u.k.s.c.).

W praktyce opłata 200 zł nie wynika z samego wyboru ścieżki w systemie, lecz z łącznego spełnienia ustawowych przesłanek (rodzaj spółki, skorzystanie z wzorca uchwały, tryb systemowy). W razie niespełnienia tych warunków zastosowanie ma reżim 250 zł.

Jeżeli chcesz sprawdzić koszty obsługi zmiany wpisu w praktyce (w tym wniosków do KRS), zobacz nasz cennik.

2) Czas wpisu – co jest realne

Ustawa nie przewiduje jednego, sztywnego terminu rozpoznania każdego wniosku dotyczącego prokury. Czas zależy od obciążenia sądu oraz jakości i kompletności wniosku.

Z perspektywy praktyki rejestrowej najistotniej przyspieszają postępowanie dwa elementy: prawidłowa, formalnie kompletna podstawa wpisu oraz pełna zgodność danych pomiędzy uchwałą a formularzem. Najczęściej wydłużają postępowanie: dokumenty w postaci skanów bez jednoznacznej możliwości weryfikacji podpisu, rozbieżności co do rodzaju prokury oraz konstrukcje, których nie da się jednoznacznie odzwierciedlić w rubrykach KRS (co wiąże się z problematyką omówioną w III CZP 34/14 oraz z oceną tzw. „prokury niewłaściwej”).

Prokura łączna vs samoistna – skutki praktyczne

W praktyce decyzja o wyborze rodzaju prokury bywa podejmowana intuicyjnie, a skutki ujawniają się dopiero na etapie bieżącego funkcjonowania spółki – zarówno jako ograniczenia organizacyjne, jak i ryzyka w obszarze compliance.

1) Prokura samoistna (singularna) – szybkość, ale „twardy” wymóg zaufania

Jeżeli prokura została udzielona kilku osobom jako samoistna, każda z nich działa samodzielnie. Wynika to z konstrukcji prokury, a w uzasadnieniu uchwały SN jest opisywane jako „prokura wykonywana jednoosobowo”.

Jest to instrument o bardzo szerokich skutkach w obrocie: jedna osoba może samodzielnie dokonywać większości czynności związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Jednocześnie, z uwagi na art. 109¹ § 2 k.c. (brak skutku ograniczeń wobec osób trzecich), kontrola wewnętrzna powinna mieć charakter rzeczywisty, a nie wyłącznie deklaratywny.

2) Prokura łączna – bezpieczeństwo kosztem dynamiki

Prokura łączna oznacza, że skuteczne działanie wymaga współdziałania wszystkich osób, którym jej udzielono jako łącznej. Jest to konsekwencja konstrukcyjna i znajduje potwierdzenie w orzecznictwie SN.

Rozwiązanie to zwiększa kontrolę poprzez mechanizm współdziałania, ale jednocześnie ogranicza tempo działania. W praktyce pojawiają się trudności związane z uzyskaniem podpisów, działaniem w terenie oraz ryzyko prób obchodzenia modelu reprezentacji przez stosowanie „bocznych” pełnomocnictw.

3) Prokura łączna mieszana i granica dopuszczalności po orzeczeniu SN III CZP 34/14 (czyli: gdzie kończy się sens, a zaczyna odmowa wpisu)

Jest to fragment o szczególnym znaczeniu, ponieważ w tym obszarze zagadnienie „prokurent KRS” najczęściej generuje problemy.

Co SN rozstrzygnął w orzeczeniu III CZP 34/14?

W uchwale SN wskazał wprost (w uzasadnieniu), że ustawodawca przewidział trzy rodzaje prokury i brak podstaw do tworzenia „innego rodzaju prokury”, w szczególności konstrukcji polegającej na ustanowieniu jednego prokurenta z opisem, że jest to „prokura łączna wykonywana z członkiem zarządu”.

Jednocześnie SN bardzo precyzyjnie rozdzielił dwie kwestie: prokurę jako pełnomocnictwo cywilne (numerus clausus typów prokury) oraz sposób reprezentacji spółki, który może wynikać z ustawy albo z umowy/statutu (art. 38 k.c. jako zasada działania osoby prawnej przez organy).

Sedno stanowiska SN jest następujące: możliwość „mieszanej” konfiguracji (członek zarządu + prokurent) może de lege lata wynikać wyłącznie z umowy spółki lub statutu, a zatem nie z samej uchwały zarządu o udzieleniu prokury, lecz z postanowień konstytuujących model reprezentacji.

Pozostaje to w ścisłej zgodności z praktyką KSH: zarówno art. 205 § 1 k.s.h. (sp. z o.o.), jak i art. 373 § 1 k.s.h. (S.A.) przewidują, że przy braku innych postanowień do składania oświadczeń w imieniu spółki wymaga się współdziałania dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Oznacza to, że ustawowo istnieje model „członek zarządu + prokurent”, ale nie uprawnia to do „konstruowania” nowego typu prokury w treści uchwały o udzieleniu prokury. Właśnie taki błąd SN ocenił jako sprzeczny z zasadami działania osoby prawnej i z brakiem kompetencji zarządu do kreowania nowego rodzaju prokury.

Wniosek praktyczny: jeżeli spółka chce bezpiecznie wykorzystywać model „zarząd + prokurent” jako element reprezentacji, konieczne jest ustalenie, że model ten wynika z ustawy i/lub z umowy/statutu, a dopiero następnie udzielanie prokury w sposób, który pozwala na jednoznaczne ujawnienie i odczytanie w KRS.

Najczęstsze błędy formalne

Poniżej wskazano błędy, które w praktyce skutkują zwrotami i wezwaniami oraz uniemożliwiają sprawne przeprowadzenie procedury „jak zgłosić prokurenta”.

1) Niespójny rodzaj prokury (uchwała ≠ wniosek)

Jest to najczęściej występujący błąd: w uchwale prokura łączna, we wniosku prokura samoistna (albo odwrotnie). Art. 109⁸ k.c. wymaga, aby zgłoszenie określało rodzaj prokury oraz – w przypadku prokury łącznej – sposób jej wykonywania.

Jeżeli wniosek nie odzwierciedla podstawy wpisu, sąd rejestrowy nie ma podstaw do dokonania wpisu zgodnego z dokumentem.

2) „Jeden prokurent łączny z członkiem zarządu” wpisywany jako rodzaj prokury (prokura niewłaściwa)

Jest to typowy problem, który w praktyce został rozstrzygnięty po III CZP 34/14. SN wskazał, że brak jest podstaw prawnych do udzielenia przez zarząd prokury jednej osobie i uzależnienia skuteczności czynności od oświadczenia członka zarządu, ponieważ nie jest to „legalny typ prokury” w ramach numerus clausus i nie powinno być ujawniane jako „rodzaj prokury”.

Jeżeli spółka chce zapewnić zasadę współdziałania dwóch osób, dysponuje instrumentami zgodnymi z ustawą: np. zarządem dwuosobowym oraz prokurą łączną udzieloną dwóm prokurentom, ewentualnie uzupełnieniem modelu reprezentacji w umowie/statucie w granicach dopuszczalnych przez ustawę. SN omawia te rozwiązania jako racjonalne alternatywy.

3) Złe podpisy pod uchwałą lub pod wnioskiem

Najczęściej spotykane uchybienia obejmują: podpisanie wniosku przez osobę nieujawnioną jako uprawniona do reprezentacji, podpisanie uchwały lub dokumentu prokury niezgodnie z reprezentacją, a także sporządzenie dokumentu podstawy wpisu w formie, której nie da się w sposób jednoznaczny zweryfikować w obrocie elektronicznym.

4) S24 „bo taniej” mimo braku przesłanek

Jeżeli nie jest spełniona przesłanka „wzorzec uchwały udostępniony w systemie teleinformatycznym” oraz przesłanki dotyczące rodzaju spółki, opłata 200 zł nie ma zastosowania, a tryb może okazać się niedopuszczalny. Art. 55 pkt 3 u.k.s.c. ma w tym zakresie charakter jednoznaczny.

5) Mylenie prokury z pełnomocnictwem „wąskim”

Jeżeli spółka zamierza udzielić umocowania ograniczonego do określonej kategorii czynności (np. podpisywania umów najmu), właściwszym instrumentem może być pełnomocnictwo szczególne. Prokura ma ustawowo szeroki zakres (art. 109¹ k.c.), a ograniczenia „twarde” wynikają wyłącznie z art. 109³ k.c.; wewnętrzne limity nie są skuteczne wobec kontrahentów.

Od kiedy prokurent może działać

Relacja między udzieleniem prokury a jej ujawnieniem w KRS oraz znaczenie wpisu dla bezpieczeństwa obrotu gospodarczego.

Jest to pytanie, które powinno być każdorazowo analizowane, ponieważ w obrocie funkcjonują równolegle dwie płaszczyzny: skuteczność cywilnoprawna umocowania oraz bezpieczeństwo obrotu oparte o ujawnienie w KRS.

1) Skuteczność prokury jako umocowania – od udzielenia (o ile forma jest zachowana)

Prokura jest pełnomocnictwem szczególnym. Jeżeli została udzielona w wymaganej formie (pisemnej pod rygorem nieważności — art. 109² § 1 k.c.), to co do zasady umocowanie powstaje z chwilą jej udzielenia, o ile nie zastrzeżono terminu lub warunku.

W praktyce oznacza to, że jeżeli uchwała lub dokument udzielenia prokury jest ważny i prawidłowo podpisany, prokurent posiada umocowanie nawet przed dokonaniem wpisu przez KRS.

2) Dlaczego mimo to wpis w KRS jest krytyczny operacyjnie (i często „w praktyce decydujący”)

Po pierwsze, art. 109⁸ k.c. nakłada obowiązek zgłoszenia udzielenia i wygaśnięcia prokury do rejestru przedsiębiorców, z podaniem rodzaju oraz sposobu wykonywania.

Po drugie, ustawa o KRS narzuca elektroniczny tryb składania wniosków (art. 19 ust. 2) oraz termin 7 dni na zgłoszenie zdarzenia uzasadniającego wpis (art. 22 ust. 1).

Po trzecie, praktyka obrotu (banki, duzi kontrahenci, procesy compliance) często zakłada wymóg ujawnienia prokury w KRS jako warunek akceptacji reprezentacji. Jest to podejście racjonalne: wpis zapewnia urzędową informację, czy prokurent działa samodzielnie czy łącznie oraz z kim ma współdziałać, co ogranicza ryzyko kwestionowania czynności z powodu wad reprezentacji.

Najbezpieczniejszym standardem rynkowym jest traktowanie ustanowienia prokury oraz niezwłocznego złożenia wniosku o jej wpis jako jednej, spójnej procedury. Wówczas „prokurent KRS” może działać nie tylko w sensie cywilnoprawnym (umocowanie), ale również w sensie praktycznym (akceptacja w obrocie).

Jeśli chcesz poznać zespół i sposób pracy przy sprawach rejestrowych, więcej informacji znajdziesz na stronie o nas.

---

Disclaimer:
Wszystkie treści zamieszczone na naszym blogu mają charakter wyłącznie edukacyjny i informacyjny. Nie stanowią one porady prawnej ani nie mogą być traktowane jako wyczerpująca analiza konkretnych sytuacji prawnych. Każdy przypadek wymaga indywidualnego podejścia i konsultacji z wykwalifikowanym prawnikiem. Nie ponosimy odpowiedzialności za skutki podjętych działań na podstawie informacji zawartych w artykule. W przypadku potrzeby profesjonalnej pomocy prawnej, zachęcamy do skontaktowania się z nami lub innym specjalistą.