Jak krok po kroku złożyć wniosek o zmianę umowy spółki przez portal S24

Jak krok po kroku złożyć wniosek o zmianę umowy spółki przez portal S24

Podstawa prawna i przepisy krajowe

Podstawą prawną zmiany umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest przede wszystkim:

• Kodeks spółek handlowych (KSH), ustawa z dnia 15 września 2000 r., w szczególności art. 232–233 (zmiana umowy spółki), art. 255 (wpis zmian do KRS),
• Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym z dnia 20 sierpnia 1997 r.,
• Regulacje dotyczące systemu S24 – elektronicznego systemu rejestracji spółek i dokonywania zmian, udostępnionego przez Ministerstwo Sprawiedliwości.

Zmiana umowy spółki przez S24 jest możliwa wyłącznie dla tych spółek, które zostały zarejestrowane w tym systemie (założone przez platformę S24). Spółki założone u notariusza w tradycyjny sposób, nie mogą korzystać z tej formy zmiany umowy.

Cel i funkcja systemu S24

Wprowadzenie możliwości zmiany umowy spółki przez portal S24 miało przede wszystkim na celu:

• Uproszczenie i przyspieszenie procedury zmiany umowy spółki,
• Obniżenie kosztów związanych z dokonaniem zmian (brak konieczności udziału notariusza),
• Cyfryzację i automatyzację procesu rejestracji i aktualizacji danych w KRS,
• Zwiększenie dostępności i wygody dla przedsiębiorców, którzy mogą dokonać zmian zdalnie, bez konieczności fizycznej obecności.

Warto podkreślić, że choć zmiana umowy przez S24 jest wygodna, to ogranicza zakres modyfikacji do wzorców przewidzianych przez system. W przypadku bardziej złożonych zmian (np. nietypowych sposobów reprezentacji, udziałów objętych w zamian za wkłady niepieniężne, postanowień na wypadek śmierci wspólnika czy sposobów rozwiązywania sporów pomiędzy wspólnikami) konieczne jest sporządzenie aktu notarialnego, co powoduje utratę statusu spółki „S24".

Najważniejsze orzecznictwo

• Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 marca 2006 r., sygn. akt II CSK 147/05 – potwierdza, że zmiana umowy spółki z o.o. może nastąpić przez uchylenie dotychczasowego tekstu i przyjęcie nowego, a dla skuteczności zmiany wystarczy wskazanie, że nastąpiła zmiana przez uchwalenie nowego tekstu umowy, bez konieczności szczegółowego wymieniania wszystkich zmian.

Orzeczenie to pozwala zrozumieć, że zmiana umowy może mieć również charakter kompleksowy i nie wymaga każdorazowo szczegółowego opisu każdej modyfikacji.

Praktyczne znaczenie dla przedsiębiorców

Zmiana umowy spółki przez S24 jest szczególnie korzystna dla przedsiębiorców, którzy:

• chcą szybko i tanio dokonać zmian w umowie (np. zmiana adresu siedziby, przedmiotu działalności),
• prowadzą spółki założone elektronicznie i chcą zachować możliwość dalszej obsługi przez S24,
• cenią sobie wygodę i dostępność narzędzi online bez konieczności wizyty u notariusza.

Dla pracodawców i konsumentów zmiany w umowie spółki mogą oznaczać m.in. rozszerzenie zakresu działalności, co wpływa na ofertę i wiarygodność przedsiębiorcy.

Możliwe kontrowersje i problemy

• Ograniczenia systemu S24 – zmiany możliwe są tylko w ramach wzorców udostępnionych przez system; bardziej skomplikowane zmiany wymagają aktu notarialnego,
• Utrata statusu spółki S24 – dokonanie zmiany umowy poza systemem S24 powoduje, że spółka traci możliwość dalszej obsługi elektronicznej,
• Problemy z podpisaniem uchwały elektronicznej – wszyscy wspólnicy muszą podpisać uchwałę elektronicznie, co może być utrudnione w praktyce,
• Ryzyko błędów formalnych – pomimo automatyzacji, błędy w wypełnieniu wniosku lub uchwały mogą skutkować zwrotem lub wezwaniem do uzupełnienia przez sąd.

Instrukcja jak krok po kroku złożyć wniosek o zmianę umowy spółki przez portal S24

Krok 1: Sprawdzenie możliwości zmiany przez system S24

Zmiana umowy przez S24 jest możliwa tylko dla spółek założonych w tym systemie. Spółki założone u notariusza muszą dokonać zmian w formie aktu notarialnego.

Krok 2: Zalogowanie się do systemu S24

Jeżeli spółka została założona w systemie S24, wszyscy wspólnicy powinni posiadać konto w systemie. Należy wejść na stronę S24 i zalogować się za pomocą profilu zaufanego lub podpisu kwalifikowanego.

Krok 3: Wybór opcji zmiany umowy spółki

W menu systemu należy wybrać pole „Zmiana umowy spółki" i wskazać spółkę, której zmiana ma dotyczyć.

Krok 4: Podjęcie uchwały przez wspólników

System generuje wzorzec uchwały zmieniającej umowę spółki. Należy wybrać i wprowadzić zamierzone zmiany, np.:

• zmianę siedziby,
• zmianę przedmiotu działalności.

Należy pamiętać, że zatwierdzenie uchwały wymaga podpisu elektronicznego wszystkich wspólników lub osób uprawnionych do reprezentacji.

Krok 5: Przygotowanie tekstu jednolitego umowy spółki

Zgodnie z obowiązującymi przepisami, każda zmiana umowy spółki wymaga przygotowania tekstu jednolitego umowy spółki. Do wniosku należy dołączyć tekst jednolity umowy spółki, czyli aktualny tekst umowy uwzględniający wszystkie wprowadzone przez wspólników zmiany.

Krok 6: Wypełnienie wniosku do KRS

System S24 automatycznie prowadzi nas przez kolejne pola wniosku, gdzie należy wpisać dane spółki i zmiany. Należy pamiętać o załączeniu uchwały oraz tekstu jednolitego umowy spółki.

Uwaga: zgodnie z aktualnymi przepisami każdy podmiot powinien posiadać adres doręczeń elektronicznych. Przy składaniu wniosku o zmianę wpisu po wejściu w życie tych przepisów, można albo podać dane adresu wygenerowanego poza systemem, lub też złożyć wniosek o jego założenie przez system S24, przy okazji składania wniosku o zmianę wpisu w KRS.

Krok 7: Opłacenie wniosku

Następnym krokiem jest opłacenie wniosku, system automatycznie przenosi nas na stronę płatności online po wybraniu tej opcji (koszt około 250 zł, obejmuje opłatę sądową i ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym).

Krok 8: Podpisanie wniosku

Po wypełnieniu wniosku należy go podpisać. System umożliwia m.in. podpis przy użyciu kwalifikowanego podpisu elektronicznego od dostawcy zewnętrznego jak i podpis przy użyciu platformy e-puap.

Uwaga: Przed podpisaniem wniosku warto skorzystać z automatycznego sprawdzenia poprawności jego wypełnienia korzystając z funkcji udostępnionej przez system.

Krok 9: Wysłanie wniosku i oczekiwanie na rozpatrzenie

Po wysłaniu wniosku otrzymujemy potwierdzenie jego wysłania a następnie informację o sygnaturze sprawy nadanej wnioskowi przez Sąd rejestrowy. Sąd rejestrowy dokonuje weryfikacji formalnej (zwykle 3–7 dni roboczych). W przypadku braków sąd wezwie do ich uzupełnienia lub zwróci wniosek.

Krok 10: Potwierdzenie wpisu zmiany

Po pozytywnym rozpatrzeniu otrzymasz potwierdzenie wpisu zmiany do KRS. Od tego momentu zmieniona umowa spółki zaczyna obowiązywać, gdyż wpis zmiany umowy spółki ma charakter konstytutywny.

Przykłady praktyczne

Przykład 1: Zmiana siedziby spółki

Spółka z o.o. założona przez S24 chce zmienić siedzibę (inaczej miejscowość podaną w umowie spółki w której działają organy spółki) z Warszawy na Kraków. Wspólnicy logują się do S24, wybierają opcję zmiany umowy, wprowadzają nowy adres w uchwale, podpisują ją elektronicznie i składają wniosek. Po opłaceniu i zatwierdzeniu przez sąd zmiana zostaje wpisana do KRS.

Przykład 2: Rozszerzenie przedmiotu działalności

Spółka chce dodać nowy kod PKD do zakresu działalności. W systemie S24 wybierają wzorzec uchwały zmieniającej umowę, dodają nowy przedmiot działalności, podpisują uchwałę i składają wniosek. Po zatwierdzeniu zmiana staje się skuteczna.

Uwaga: w związku z aktualizacją kodów PKD od 2025 r., spowodowanej wprowadzeniem nowych regulacji, w przypadku w którym dokonujemy zmian przedmiotu działalności po wejściu w życie nowelizacji, powinniśmy sprawdzić czy kody PKD w umowie spółki założonej przed nowelizacją, odpowiadają nowym numerom klasyfikacji. Jeśli nie, powinniśmy je zmienić, poprzez dopasowanie do nowego brzmienia lub klasyfikacji (numerów kodów).

Przykład 3: Zmiana umowy wymagająca aktu notarialnego

Spółka chce zmienić postanowienia umowy wykraczające poza wzorce S24, np. zmienić sposób reprezentacji spółki, lub wprowadzić udziały objęte w zamian za wkład niepieniężny (aport). W takim przypadku konieczne jest sporządzenie aktu notarialnego i zgłoszenie zmiany tradycyjną drogą. Spółka traci status „S24" i dalsze zmiany musi dokonywać poprzez PRS (Portal Rejestrów Sądowych).

Podsumowanie

Zmiana umowy spółki przez portal S24 to rozwiązanie nowoczesne i przyspieszające proces aktualizacji danych spółki z o.o. założonej elektronicznie w Krajowym Rejestrze Sądowym. Choć system S24 stwarza wiele korzyści, w tym oszczędność czasu i kosztów, ma też ograniczenia dotyczące zakresu zmian i wymaga pełnej elektronicznej współpracy wspólników.

Przy okazji dokonywania zmiany wpisu w KRS w systemie S24 warto pamiętać o zmianach i wymogach wynikających ze zmian przepisów, takich jak konieczność wskazania adresu do doręczeń elektronicznych czy aktualizacji kodów PKD które weszły w życie z dniem 1 stycznia 2025 r.

Jeśli opisany proces wydaje się zbyt skomplikowany lub po prostu nie masz czasu, skontaktuj się z nami w sprawie zmian w KRS, chętnie pomożemy.

Dowiedz się więcej o współpracy z biurami rachunkowymi

Disclaimer:
Wszystkie treści zamieszczone na naszym blogu mają charakter wyłącznie edukacyjny i informacyjny. Nie stanowią one porady prawnej ani nie mogą być traktowane jako wyczerpująca analiza konkretnych sytuacji prawnych. Każdy przypadek wymaga indywidualnego podejścia i konsultacji z wykwalifikowanym prawnikiem. Nie ponosimy odpowiedzialności za skutki podjętych działań na podstawie informacji zawartych w artykule. W przypadku potrzeby profesjonalnej pomocy prawnej, zachęcamy do skontaktowania się z nami lub innym specjalistą.