Rezygnacja członka zarządu spółki z o.o. a wpis do KRS

Rezygnacja członka zarządu spółki z o.o. a wpis do KRS: obowiązki, ryzyka i skutki prawne

Dowiedz się, jak prawidłowo przeprowadzić zmianę wpisu w KRS po rezygnacji członka zarządu spółki z o.o. Poznaj procedurę, niezbędny wniosek o zmianę w KRS, możliwości profesjonalnej obsługi wniosków KRS oraz kiedy warto skorzystać z usług KRS i pomocy przy wpisie do KRS.

Niniejszy artykuł kierowany jest przede wszystkim do wspólników oraz członków zarządów spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Wiedza zawarta w artykule będzie również przydatna dla osób rozważających rezygnację z pełnienia funkcji w zarządzie lub mierzących się z problemem braku możliwości skutecznego doręczenia takiego oświadczenia. Artykuł stanowi także praktyczny przewodnik dla przedsiębiorców, którzy chcą mieć pewność, że zmiana wpisu w KRS przebiegnie prawidłowo i bez ryzyka dla spółki.

Wprowadzenie: kiedy należy złożyć wniosek o zmianę wpisu w KRS

Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, podmioty wpisane do rejestru mają obowiązek zgłaszać zmiany danych ujawnionych w rejestrze w terminie 7 dni od dnia ich zaistnienia. W przypadku rezygnacji członka zarządu, taka zmiana wpisu w KRS dotyczy składu organu uprawnionego do reprezentacji spółki.

Niezłożenie wniosku o zmianę w KRS może skutkować nie tylko nałożeniem grzywny, lecz także odpowiedzialnością cywilnoprawną za działania lub zaniechania spółki wynikające z nieaktualnych danych, w tym problemami z doręczeniami, skutecznym reprezentowaniem spółki lub nawet odpowiedzialnością karno-skarbową.

Właściwie przygotowany wniosek o zmianę w KRS oraz profesjonalna obsługa wniosków KRS to klucz do uniknięcia ryzyka i zapewnienia bezpieczeństwa prawnego spółki.

Rezygnacja z funkcji członka zarządu: podstawy prawne i wpływ na wpis do KRS

Rezygnacja z funkcji członka zarządu jest jednostronnym oświadczeniem woli osoby pełniącej funkcję, mającym na celu zakończenie stosunku organizacyjnego łączącego ją ze spółką. Podstawą prawną tej czynności jest art. 202 § 5 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.).

Z kolei zgodnie z art. 61 § 1 Kodeksu cywilnego, oświadczenie woli, które ma być złożone innej osobie, jest skuteczne z chwilą, gdy doszło do niej w taki sposób, że mogła zapoznać się z jego treścią.

Problem jednoosobowego zarządu i brak odbiorcy rezygnacji – znaczenie dla zmiany wpisu w KRS

Szczególne trudności powstają w sytuacji, gdy zarząd spółki jest jednoosobowy i jedyna osoba w nim zasiadająca pragnie zrezygnować. Pojawia się pytanie: komu należy złożyć oświadczenie?

W uchwale SN z 31 marca 2016 r. (III CZP 89/15) przesądzono, że członek zarządu nie może skutecznie złożyć rezygnacji sam sobie; adresatem musi być zgromadzenie wspólników lub pełnomocnik przez nie powołany.

Rezygnacja złożona pełnomocnikowi spółki i aktualizacja danych w KRS

SN w wyroku z 7 maja 2010 r. (II CSK 641/09) potwierdził możliwość ustanowienia pełnomocnika wyłącznie w celu przyjęcia rezygnacji członka zarządu. Skuteczność oświadczenia zależy od momentu, w którym pełnomocnik zapoznał się lub mógł zapoznać się z treścią oświadczenia.

Po skutecznym złożeniu rezygnacji konieczne jest szybkie przygotowanie wniosku o zmianę w KRS.

Inne istotne orzeczenia dotyczące rezygnacji i zmiany wpisu w KRS

Wyrok SN z 13 czerwca 2013 r. (I CSK 451/12) wskazał, że skuteczne złożenie oświadczenia powinno nastąpić wobec organu właściwego do powoływania zarządu.

Wyrok SN z 17 maja 2018 r. (I CSK 472/17) dodał, że brak formalnego doręczenia nie wyłącza skuteczności, jeśli spółka mogła zapoznać się z rezygnacją.

Skutki praktyczne i zalecenia – jak dokonać skutecznej zmiany wpisu w KRS

1. W przypadku jednoosobowego zarządu warto przewidzieć mechanizm odbioru rezygnacji (np. pełnomocnika ustanowionego uchwałą wspólników).
2. Zgromadzenie wspólników może przyjąć rezygnację – dokumentacja wtedy jest dla sądu najczytelniejsza.
3. Nie należy dopuszczać do sytuacji, gdy członek zarządu doręcza rezygnację sam sobie – może być to uznane za nieskuteczne.

Ważne: Należy zabezpieczyć kopie dokumentów potwierdzających złożenie i przyjęcie oświadczenia, aby nie doprowadzić do sytuacji, w której były członek zarządu jest formalnie traktowany jako nadal pełniący funkcję.

Wniosek o zmianę wpisu w KRS – procedura i dokumenty

Po skutecznej rezygnacji wniosek o zmianę danych powinien zawierać dokument potwierdzający doręczenie rezygnacji. Jeżeli nie ma innych członków zarządu – wniosek składa nowy zarząd.

Usługi KRS i profesjonalna pomoc przy wpisie do KRS – kiedy warto skorzystać?

• analizę sytuacji prawnej spółki
• przygotowanie dokumentów
• sporządzenie i złożenie wniosku o zmianę w KRS
• reprezentację przed sądem rejestrowym
• monitorowanie postępowania

Podsumowanie – zmiana wpisu w KRS po rezygnacji członka zarządu

Rezygnacja wiąże się z obowiązkiem prawidłowego doręczenia oświadczenia oraz niezwłocznego zgłoszenia zmiany do KRS. Zaniechania mogą prowadzić do poważnych komplikacji prawnych.

Dowiedz się więcej o tym co robimy

Disclaimer:
Wszystkie treści mają charakter edukacyjny i nie stanowią porady prawnej.